Responsabilidade civil dos administradores de sociedade anônima

Abstract

O sistema de responsabilização civil dos administradores de sociedade anônima é o instrumento apto a transferir a responsabilidade, originalmente da empresa, para os administradores que geraram dano a terceiro, à sociedade ou a acionistas, mediante violação de dever legal ou estatutários. Para estudá lo, faz se necessário analisar as características da companhia, sua origem, função econômica e, especialmente, a estrutura administrativa, dividida em assembleia geral, conselho fiscal, conselho de administração e diretoria. Estes dois últimos órgãos são o cerne deste trabalho, eis que sobre eles recai o regime mais severo de responsabilização em razão da função de gestão que seus membros desempenham. As hipóteses de imputação de responsabilidade civil aos diretores e membros do conselho de administração estão diretamente relacionadas com a violação dos deveres legais ou estatutários, sendo aqueles os de atuar confome o interesse da companhia e observando a função social da empresa, o dever de diligência, de informar, de lealdade e de não agir em conflito de interesses. A resposabilização de administrador pode ocorrer quando atua dentro de suas atribuições e poderes - caso em que o ato lesivo deve ter sido praticado com culpa ou dolo - , ou com violação da lei ou do estatuto social. Importa, então, estudar o instrumento de aplicação deste sistema, a ação de responsabilidade. Procede se à verificação de quais as suas modalidades, hipóteses de cabimento e a business judgment rule, mecanismo em exclusão de responsabilidade. a análise de casos concretos enfrentados na jurisprudência pátria demosntra, enfim, a pouca aplicação que o instituto encontra no Brasil