Poison pills : análise da sua aplicação nas sociedades anônimas brasileiras

Abstract

Resumo: As sociedades anônimas brasileiras viram a necessidade de adotar Poison Pills, como medida protetiva para evitar tomadas de controle indesejáveis, apesar de predominar a concentração da propriedade acionária no mercado nacional. Com o desenvolvimento deste mercado e a grande adesão das companhias abertas aos níveis de governança corporativa, a partir de 2000, houve um crescimento do número de empresas com capital pulverizado e por consequência de possíveis aquisições hostis. Diante disso, o objeto deste estudo é identificar os tipos, as características e as distorções das Poison Pills no Brasil. Para tanto, foi realizado um levantamento das empresas listadas em 2015 no Novo Mercado e nos Níveis 1, Nível 2 de governança corporativa da BM&FBOVESPA. Das 183 empresas analisadas 78 possuem este instituto em seus estatutos. Apesar de serem mecanismos pensados em sociedades de capital pulverizado, no Brasil também têm sido utilizadas por empesas com capital concentrado. Os efeitos decorrentes da sua adoção ainda não foram bem delineados, uma vez que é um mecanismo muito recente no Brasil e não existe nenhuma regulamentação específica nem decisões sobre o tema. Ainda assim, podemos destacar que as poison pills podem garantir: tratamento igualitário entre os acionistas; aumentar o poder de barganha na negociação e estabilidade da administração da companhia. Contudo, podem contribuir para: a manutenção de uma má administração no poder; restrição da possibilidade de negociação, quando associadas a ‘cláusulas pétreas’; e possível aumento dos custos. Portanto esta medida deve ser adotada com zelo para não contrariar os próprios interesses societários.