Sociedades limitadas e novo código civil

Abstract

As sociedades limitadas foram criadas no final do século XIX, na Alemanha. Consistiam na espécie societária que aliava as vantagens da facilidade de constituição e operação na dispendiosa e desburocratizada das sociedades de pessoas, com a responsabilidade limitada dos sócios das sociedades de capitais. No Brasil, as sociedades limitadas foram introduzidas pelo Decreto n° 3708/1919. Tal diploma legal teve origem modesta, sendo formado por apenas dezenove artigos. A doutrina dividiu-se entre aqueles que duramente criticavam a lacunosidade do Decreto n°3708, por não tratar de questões societárias fundamentais , e aqueles que defendiam sua sistemática, em razão de conferir aos sócios grande autonomia para estruturar a sociedade que compunham, segundo suas necessidades e conveniências. Apesar de sua imperfeições, o Decreto n°3708 teve vigência octogenária, sendo revogado apenas pelo Código Civil de 2002.A atual disciplina legal, apesar de mais técnica, minuciosa e completa possui falhas estruturais graves. O Código Civil, a exemplar do Decreto nº 3708, não estabeleceu disciplina completa especifica para as sociedades limitadas, sendo que, ao invés, determinou que cabe ao instrumento contratual prever, entre a disciplina das sociedades simples e das sociedades anônimas, qual o regramento completante. Acerca da forma de realização das deliberações sociais, ao contrario do Decreto n° 3708 que nada previa a respeito, o Código Civil afasta por completo a autonomia contratual e institui uma serie de formalidades, exigindo, inclusive, maiorias especiais, que variam conforme a matéria em votação. No que diz respeito à responsabilização patrimonial dos sócios e administradores, as teorias da desconsideração da personalidade jurídica e dos atos ultra vires geram incertezas, exigindo dos aplicadores do Direito cautela e aprofundado conhecimento do caso concreto para aplicá-los. Por outro lado, algumas exigências legais introduzidas, apesar d tornarem as sociedades mais complexas e onerosas, conferem às limitadas maior transparência e profissionalismo, principalmente em relação a sua administração. Ao lado disso, não podemos olvidar que a responsabilização dos sócios, exceto nos casos que a lei dispor em contrario, permanece limitada, o que nos permite concluir pela inquestionável manutenção do sucesso das sociedades limitadas no mundo empresarial.