Vinculação da sociedade aos atos dos administradores que atuam com excesso ou abuso de poder

Abstract

O Direito Comercial, devido à sua construção histórica própria, sempre necessitou de informalidade e celeridade em suas relações jurídicas. No entanto, a unificação do Direito Privado com o advento do Código Civil de 2002, em alguns aspectos, acabou por não respeitar essas características. Foi o que ocorreu quando esse novo diploma, através do artigo 1.015 e seu parágrafo único, modificou o regime de tratamento que vinha sendo dado pela doutrina e a jurisprudência no tocante a vinculação da sociedade aos atos de administradores que atuam com excesso ou abuso de poder. Através da análise das diversas teorias que versam sobre a natureza dos órgãos administrativos da pessoa jurídica; de um estudo sobre o ato constitutivo e o objeto das sociedades, bem como, da investigação sobre a necessidade de se proteger o terceiro de boa-fé que contrata com a sociedade, é possível observar o equívoco cometido pelo legislador na formulação desse dispositivo. A solução encontrada pelo Código de 2002 tem como regra a não responsabilização da sociedade pelos atos de seus administradores, o que traz grande insegurança jurídica às relações mercantis. A melhor resposta para esses casos reside na aplicação da Teoria da Aparência. E, para isso, seria necessário a modificação do texto do parágrafo único do artigo 1.015 do Código Civil.